【文/差评】

前夜（8月25日），华尔街日报发布独家消息称，中美双方在中概股审计底稿方面的争议即将达成共识。

图源：华尔街日报

一旦达成共识，包括阿里巴巴、百度、京东等知名中概公司将不再面临美股退市的风险。

其实，25日下午，市场就有所传闻，受传闻影响，阿里巴巴、百度、京东等在美股港股双重上市的公司纷纷产生股价异动，在港股大涨8%-11%不等。在随后开盘的美股中，中概股也迎来了一轮集体大涨，中概互联指数涨收7.31% 。

图源：雪球

北京时间26日夜里20:00左右，中国证监会官方宣布了这个好消息。

该协议的主要内容有三点：

① 确立对等原则。协议条款对双方具有同等约束力。中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。

② 明确合作范围。合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。

③ 明确协作方式。双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。

这三点，基本解决了中美双方在中概股审计问题方面长达十年的争议。

悬在中概股头上的 “ 退市危机 ”，也终于被消除。

争议起源

故事的起源开始要从20年前说起。

2002年3月，美国司法部以妨碍司法公正的罪名起诉当时世界排名第一的会计事务所——Arthur Andersen（安达信）。最终Andersen因粉碎证据，财务舞弊等行为而被判有罪，并失去了从事公共会计的执照。

这个美国历史上最大的财务舞弊案，不仅让中外看了一出 “好戏”，也给今天的故事埋下了伏笔。

丑闻风波在美国引发了一系列提高上市公司财务报告准确性的立法。这些措施中最重要的是《萨班斯-奥克斯利法案》（2002年）。

图源：SARBANES-OXLEY COMPLIANCE PROFESSIONALS ASSOCIATION

法案明确规定：对破坏、更改或伪造财务记录实施严厉处罚。该法案还禁止审计公司在审计过程中同时为客户开展咨询业务。

就此，美国所有上市公司的审计资料都需要接受PCAOB（美国上市公司会计监督委员会）的检查。根据SEC的说法，超过50个地区与SEC董事会进行了合作，以允许PCAOB进行必要的检查。

伏笔，就在此处埋下：由于跨境执行难度，有很多境外赴美上市的公司，并没有依据该法案受到实质性的检查。期间，PCAOB为了增强该法案的影响力，多次与中国证监会发生分歧。

第一次分歧：

2012年，PCAOB应中方邀请入境观察中国证监会对会计事务所的检查。双方在之后的发言中对于这次行动却出现了分歧：PCAOB认为以后中方公司的财务审查可以双方合作着一起看，但中方则希望PCAOB通过这次观察认可中方检查效果，进而以后可以完全信赖中国的会计审查力度。

第二次分歧：

2014年，PCAOB想要签署合作协议，中方认为接下来需要的不是协议谈判，而是需要继续增强相互的信任，再尝试着一起检查会计事务所。随后美方同意了这样的观点。

第三次分歧：

2016年开始，双方开始试点联合检查会计事务所。但在对一些大型国企、科技企业检查过程中，因涉及到机密、敏感信息等原因，中方拒绝了PCAOB提取这部分审计底稿的要求。

第四次分歧：

2019年后，中方多次主动提出合作协议草案，但不知为什么PCAOB认为中方的协议文本中某些条款限制了PCAOB的检查权，协议没有达成。

在这些分歧之中，还夹杂了很多次大大小小的分歧，本文不再赘述。

总之，美方的诉求站在美方立场是合理的，但中方拒绝美方查看敏感底稿的诉求，站在中方立场也是合理的，所以双方都不太想退步。

但，中国公司赴美上市，是一个双赢的局面，美国投资者获得了优质的投资标的，中国公司获得了一个良好的融资渠道。所以虽然有分歧，但双方都有些睁一只眼闭一只眼，没有深究，相关的上市公司也没有受到实质性影响，直到瑞幸事件发生。

跌宕

2020年1月31日深夜，著名做空机构浑水公布了一份关于瑞幸的匿名报告，该报告共计89页，详细记录了92个全职和1418个兼职调研员对瑞幸981家门店的调查记录，最终收集到2.5万多张小票以及1万多小时的录像。

根据这些记录，报告认为瑞幸的实际订单数少于公布数据，并称瑞幸的平均单店业务在2019年三季度虚增了69%，四季度虚增了88% 。而这份报告引起了美国前任总统特朗普和SEC的注意：

2020年12月18日，美国时任总统特朗普正式签署当年由参议院与众议院通过的《外国公司问责法》。

图源：CONGRESS.GOV

该法案规定：

SEC将根据PCAOB给出的会计师事务所名单，把这些会计师事务所审计的上市公司列入退市清单。

如果连续三年该上市公司的审计师都未受到PCAOB检查，那么这些上市公司的股票将在美国市场退市或停止场外交易。

图源：PCAOB

随后，更狠的一步来了，PCAOB根据该法案发布相关决议，将中国大陆和中国香港在PCAOB注册的全部事务所列入清单。

至此，只要中概股赴美上市，公布其年报后，SEC就会自动将他们列入三年内退市清单。

由于特朗普当时的经济贸易政策对中国不是很友好，所以中方无法确认这项法案到底是出于正当目的，还是夹杂了小心思故意打压。于是，相关中概公司依然未向美国方面提供底稿。

受此影响，截至今日，已经有160多支中概股上榜SEC的“识别名单”。

图源：SEC

阿里巴巴、百度、携程、哔哩哔哩、微博等我们耳熟能详的公司均在其列。

为了公司的稳定发展，部分公司也开始自寻出路。

中概股中有26家公司（哔哩哔哩、阿里巴巴、京东等）采用二次上市或双重主要上市的方式，回归港股（其中17家为二次上市，9家为主要上市），以此作为被强制退市的Plan B。

而两周前的一件事情，则将故事的发展推向高潮。

8月12日，中石油、中石化和上海石化与中国人寿、中国铝业宣布将从纽交所主动退市。

五家国企同一天宣布主动退市，市场普遍认为是中方监管部门平衡国家安全与经济利益后的统一安排：把石油能源、金融、工业等涉及国家安全的企业从美国股市撤出，其他与国家安全关系不大的企业，就可以继续留在美国股市，接受美国的监管要求。

善终

华尔街日报称，据知情人士透露，中国证监会正在安排在美上市的公司与相关会计师事务所将审计底稿以及其他相关数据从中国大陆转移到中国香港，以便PCAOB前往进行现场检查，最快可能在下个月进行检查。

新闻里还配上了PCAOB大门的照片，并说，PCAOB的人已经打包好行李，随时准备出发。

图源：华尔街日报

没想到，官宣这一刻来的这么快。

这或许意味着，中国科技互联网行业的另一个春天来了。审计争议的解除，让已上市中概股不再需要担心政策导致的退市风险，也为未上市的优秀企业重新打开了美股IPO的通道。

后者的意义会更大，这会让中国的投融市场重回活跃。据知危编辑部了解，在审计纠纷未解决之前，考虑到上市通道变少的问题，很多投资公司减少了在一级市场的投资，一些美元基金甚至干脆放假不做任何投资。

审计纠纷解决之后，一级市场的投资将会迎来大规模的重启，会有很多优秀的创业公司获得资金支持，给中国的科技、互联网甚至新消费等行业的发展带来新的活力，走上高速上升通道。

过去两年，中国公司与华尔街之间长达数年的蜜月期似乎结束了。现在，双方解决了争议，进入了以舒适为主的“伴侣之爱”阶段，虽然不一定很甜，但能好好在一起。

毕竟，还是那句话，这对双方都有好处：你投资赚钱，我融资搞发展。