【石头软了？12月23日，“野蛮人”宝能系对王石的狙击案仍在发酵，据二十一世纪经济报道称，王石23日早晨拜访瑞士信贷时说，“宝能、华润、万科都是深圳帮，都是一家人，不应该内斗”，而且还说，“我们愿意照顾前海的诉求。前海很像香港的梁伯韬，能改组就改组，不能改组股价上他也不会亏。”

对照美国1974年7月，国际镍铬公司（International Nickel，INCO）强行收购电储电池公司（Electric Storage Battery，ESB）案，高盛帮助ESB反并购功不可没。而万科和宝能系的这场恶战，背后也站着这样一家知名投行，它就是此次在股灾中声名远播的中信证券。中信证券最终会有何作为呢？观察者网特别邀请知名金融界人士，异常火爆的微信号“波音大飞机”主人吴小平来为大家侃一侃。吴小平授权观察者网发布此文。原标题：中信证券如何同时效忠王石和姚振华？】

王石23日晨拜访瑞士信贷发布演讲

铃儿响叮当，圣诞节就要到来。

选礼物，买礼物，包礼物，送礼物，拆礼物，多美好的2015。

面对年关，一家中国著名投资银行，正双手插入乱发，陷入深深沉思。该如何同时面对“大总统”王石和“野蛮人”姚振华这一对冤家客户？

这家投行是中信证券。

此司又叫大平台，绰号是“麦子店高盛”。

中信证券总部大楼，坐落在北京朝阳麦子店。这地方，明明在繁华的闹市区及高尚的外国人区，东靠北京最好吃的凯宾斯基面包店，西邻北京最好吃的Punjabi印度餐厅，听着偏偏却如此之low。

而且，中信证券前董事长王东明常常唠叨，既然咱有钱有人有道儿，那非得照着高盛的样子，把中信证券打造成本土版本的第一块投行招牌。

常年在CBD国贸二座办公的中金公司员工则对此不以为然：中信，一个老国企而已，算哪门子国际投行？中金股东群中才有真正美国大投行摩根士丹利啊。中信，最多是个麦子店级别的高盛吧。于是，一传十，十传百，“麦子店高盛”绰号，就给中信证券烙下了。

今年，“麦子店高盛”至少帮助前海人寿募集了58亿人民币可赎回资本补充债券资金。

这笔钱的相当一部分，正在有力帮助前海人寿董事长姚振华进军万科地产控股股东地位，打垮万科地产以王石为代表的管理层内部人控制。

问题来了。

多年来，万科地产和中信证券的关系一直相当热络，王石、郁亮给了中信证券很多投行生意：万科B转H，中信是保荐人；万科50亿公司债，中信是主承销商。这种背景下，中信证券如果有意无意帮助姚振华来和万科管理层对着干，这不是胳膊肘往外拐吗？

但是，保险公司体量巨大，前海人寿的发展空间更是巨大。民营保险公司与“麦子店高盛”大金融的交集，很可能是个大幅增长的惊人数字（“麦子店高盛”第一大股东中信集团控股的另一家投行，中信建投，本周将为安邦保险承销规模更大的150亿元资本补充债券）。这种想象空间，令"麦子店高盛"的银行家们极度憧憬。

难道因为一家老客户的愤怒，就要放弃如此重要新客户的支票？

生意多了，中信证券反而头疼。

弄好了，两头都是人；弄不好，两头不是人。看这意思，两头不是人，可能性更大。

问题已迫在眉睫，不容回避。

应如何正确解答？这得从中信证券董事长最崇拜的高盛投行说起。

历史经验总是重演，虚心重温有益无弊。

复盘伟大高盛的崛起历程，中信证券会对当前的角色定位更加清楚。

多年前，高盛在华尔街的地位并不高，而并购业务也不是高盛生意的主流。

高盛人只是一直小心谨慎的做点财务顾问生意，譬如把各种知名家族拥有的私人企业以合理价格出售给上市公司。

当时，摩根史丹利、花旗等著名投资银行风头正健，要风得风，要雨得雨。如果就这样循规蹈矩地发展下去，高盛可能永远没有大放光彩之日。

天行健，君子自强不息。时代并没有抛弃高盛，终于给了一个逆袭的机会。

70年代初期，摩根史丹利的部分银行家们，贪得无厌，为了挣得更多收入，开始“作恶”。

他们不再规规矩矩地开展并购咨询，敢于摒弃与传统客户多年积累的信任关系，开始为大型恶意并购项目提供专业知识、资金和影响力。

作为华尔街最知名的大投行，摩根史丹利了解很多大企业的漏洞和弱点。

因此，当恶意收购者盯上一些大公司，摩根士丹利能够相当精准、快速、周密的帮助这些“野蛮人”一举得手，或占尽便宜再撤退。

下面是个典型案例。

1974年7月，国际镍铬公司（International Nickel，INCO），愿意以每股20美金（溢价9美金）强行收购电储电池公司（Electric Storage Battery，ESB）。为了确保进攻得手，INCO请了“最佳雇佣军”摩根士丹利来搞定此事。

摩根史丹利立刻提供了一整套恶意并购作战方案，并且开始运作。

ESB得知摩根士丹利的敌对意图后，感到整个金融市场都对自己关闭了。束手无策之际，其CEO翻出高盛公司客户经理的名片，打出了求助电话。

高盛并购部负责人史蒂芬·弗里德曼立刻率队前往ESB。

通过多次彻夜研究各种自保方案，高盛终于提出正式建议：其一，寻找“白衣骑士”来对付INCO；其二，准备进行反垄断诉讼。

经过高盛接洽，联合航空制造公司（United Aircraft Building Corporation）同意作为“白衣骑士”，加入本次并购的报价竞争。

摩根士丹利无力控制被并购方的反抗，INCO最终被迫付出了每股41美元的天价，ECB股东大获其利。

这个看似普通的项目，拉开了美国大公司恶意收购和反恶意收购的历史帷幕。

而高盛，一家曾经的中级券商，就此光荣崛起，成为全球反恶意收购业务的投行第一品牌。

反恶意收购需要综合运用各种专业技能，于是高盛打破传统的全能型投行服务模式（由一位投行家来满足某位客户的一系列要求），改为多位专业金融人士同步跟进某一特定大企业多部门不同需求。

这一专业化分工，使高盛在每一个具体领域都能够紧跟甚至领先行业发展步伐，紧贴客户需求。

到70年代末，并购业务已空前壮大，大企业开展每项新业务都要预先考虑攻防（并购与反并购）策略，各种并购传奇此起彼伏，越来越多的资深首席执行官开始寻求高盛的帮助。

高盛作为大企业的保护神角色，日益凸显。

1966年，高盛并购部门收入仅为60万美元；1980年，接近9000万美元；1989年，达到了3.5亿美元；1997年，这一指标再度攀升至不可思议的10亿美元。

并购业务，尤其是反恶意并购，成为高盛的第一盈利来源。

除了带来巨大利润外，并购业务还为高盛带来了难以估量的无形资产。

为客户提供反恶意收购建议，一方面是高盛接近大量客户的良好途径，另一方面还给高盛其他部门带来许多相关业务，如杠杆买断、高利贷款、股票回购等。另外，与害怕恶意收购的公司的深度接触，给了高盛了解他们核心战略思维的绝佳机会，高盛进而可以提供许多有针对性的业务。

在这个所谓的“并购时代”，高盛刻意与“恶意收购”专家摩根士丹利和第一波士顿保持距离。

无论利益如何诱人，他们爱惜羽毛，坚决拒绝为恶意收购者提供任何帮助。

当其他投行还在不惜血本地争取成为大型并购者的服务商时，高盛却几乎是反并购方的唯一选择。这种特立独行，这种“不作恶”的投行文化，这种绝不背叛客户的诚信作风，终于一步步造就了全球投行第一金字招牌：高盛。

向高盛投行文化的致敬的顶峰，是《经济学人》为高盛前总裁文伯格刊登的讣告。

对《经济学家》这样一份以中立客观著称的杂志而言，这份讣告非常高调。它不但登上了杂志首页，而且被加上了一行令人难忘的标题：高盛的良心（The conscience of Goldman Sachs）。

文伯格主政高盛时期，华尔街分为两类公司：高盛，以及其他公司。

高盛人绝不会与客户产生利益冲突，不跳槽到其他投行，始终保持沉默，不会出卖客户信息。

这就是高盛的良心（或者说，至少曾经是）。这就是中信证券想学习和复制的高盛。

“麦子店高盛”，如果要名副其实，就得从里到外，从思维到行动，从皮肤到血液，去复制高盛的DNA。

要对标高盛的发家文化，而不是想要急急赶超对方的资产负债表。

要学习高盛的精气神，而不是总琢磨如何复制对方管理层的奖金表。

无论在深圳还是华尔街，要做成功的百年投行，不是非得左右逢源，不是非得拿下市场上的每一笔业务。

凡事，有所为，有所不为。

当面对重要客户之间的严重竞争和冲突，顶级投行必须做出选择。

否则，号称中国金融精英的一批打工人士，只是显得贪婪、庸俗、毫无格调。

万科管理层与前海人寿控制人的关系似乎已经决裂。

听说王石正在各种接触投行（传闻中就有高盛）、各种接触白马骑士、各种接触律师。

而姚振华也毫无疑问正在想法设法扩大自己的亲友团。

双方更大规模的决斗，这个月必将爆发。

这是中国资本市场划时代的并购大案，必将写入哈佛商学院和长江商学院的课堂案例。

中信作为中国顶级投行，绝不应该置身事外，必须想方设法，全力介入。

目前，“麦子店高盛”有四个选项。

每个选择，都会涉及金钱、道义、短期利益、长期利益。

1：中信对当前的股权大战，不发表意见，埋首当鸵鸟，权当不知。万科需要支持，则派一支万科团队协助，前海需要支持，则派一支前海团队协助。哪家的咨询费都要，哪家的承销费都接，骑墙派当得逍遥自在。顶多被“波音大飞机”这样的财经观察者时不时讥讽一番，伤面子又不伤里子；

2：中信可以考虑，专心帮助前海人寿及整个宝能系，继续拓宽融资渠道，一鼓作气拿下万科控股权。毕竟宝能系已占先机，获胜可能较大，西瓜靠大边，中信不妨顺势而为。这么做，能挣钱，能扬名，能攒下一个巨大潜力的新客户，只是多少辜负一点多年老客户的信任。当然，王石也许可以理解中信此等抉择，反正就算中信不帮前海，别的投行、信托、银行也会帮；

3：中信站在老友万科管理层身旁，从接洽政府关系到寻找白衣骑士，从筹措反击资金到安排交易通道，从寻找宝能系漏洞到争取中小股东投票，发挥中国第一投行的综合性正能量，争取打退或吓退恶意并购者（纯对万科管理层而言，姚老板的并购意图可以定义为恶意），一战而树立中国上市公司保护神的投行声誉，不仅能拿到更多客户的保护费，且也能向心目的高盛更加靠近一步；

4：中信作为难得的双方关键投行业务共同提供人，发挥特殊的关系协调，邀请双方领导再次坐下来好好谈一谈，提示鱼死网破的政治经济后果，讲清再造万科、重塑市值的积极意义，让王姚推心置腹，排除万难，力争找到一条中间道路，让双方都有台阶可下，双方均有利益可分（二级市场新增出的数百亿财富，不就堆积在那里？）。如此，中信将彻底摆脱本次股灾中部分管理层蒙羞的阴影，再次出发，重新大步向前，成为引领2016中国资本市场健康发展的健康金融力量。

读到这里，究竟中信会如何选择，本人觉得读者们心里肯定有了选择。

中信管理层同仁，也应该有了决断和选择。

万科宝能大战，是中国并购大时代到来的信号，对中国资本市场是好事不是坏事。

这不仅将塑造中国并购市场新格局，更可能为真正的世界级水准的中国投行崛起，提供一个华丽亮相的舞台。

也许，麦子店高盛，将成为高盛。

也许，国贸大摩根，将超越摩根。

除了中信证券，中国金融界还有这么一位特殊人物，游走于王石、姚振华两边，并且在发挥着非常有趣的缓颊作用。

他是何方神圣，他做了什么，他还将做什么？

全中国几千并购界同仁，几万宝能万科员工，几十万投行专才，几百万金融人士，等待年后的答案揭晓。

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