4月9日晚，东方材料（603110）发布公告，公司拟通过定增募资收购TD TECH 51%股权，交易对手为诺基亚，股权对价为21.216亿元。

东方材料公告

当日深夜，持股TD TECH49%股权的华为公司发布声明公开反对此次收购，表示“没有任何意愿及可能与东方新材料合资运营TD TECH”。

华为声明

同时华为还表示“正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括并不限于行使优先购买权，全部出售股份退出，终止对TD TECH及下属企业的有关技术授权”。

华为公开反对的背后，不仅表达了对于TD TECH这个平台公司的高度重视，也明确表示对东方材料这个第三方的不信任，还隐晦的对诺基亚绕过自己卖股表示不满。

东方材料在4月9日晚间公告表示。拟向特定对象发行股票募资收购TD TECH 51%股权，交易对象为Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（简称“NSN”公司），交易对价为21.216亿元。

TD TECH公司成立于2003年成立于香港，由NSN公司持股51%，华为公司持股49%。

其中，持股51%的NSN公司为诺基亚全资公司，也是本次东方材料21亿股权交易的对手方。

值得注意的是，TD TECH在2003年成立时，华为的合作伙伴并非是如今的诺基亚而是西门子公司。

根据资料显示，2006年6月，诺基亚与西门子联合宣布将两家公司的电信设备业务合并，双方各出资50%成立诺基亚西门子网络公司。2007年4月，诺西正式投入运营，西门子所持有的TD TECH公司股权也全数卖给了这个持股平台。

2013年7月，诺基亚宣布斥资17亿欧元，全盘收购西门子持有的诺基亚西门子通信公司50%股份，并将该公司改名为Nokia Solutions and Networks，即“NSN”，也就是现在的持股平台。

尽管成立之初就有光环加身，但从3G到4G，母公司华为和诺基亚在设备商业务的抢单和缠斗从未休止，夹在中间，鼎桥的地位更显尴尬。

多年以来，尽管在TD TECH公司中华为是非控股股东，但是在实际运营中，相比诺基亚这个甩手掌柜，华为对于公司的运营有着很大的主导权。

一位鼎桥员工就曾透露，在历经几次不算成功的公网项目后，西门子和诺基亚态度有所转变，现在鼎桥与华为的联结显然更深厚，领导层老华为人也更多。

TD TECH作为控股母公司，旗下有全资控股公司鼎桥通信和全资孙公司成都鼎桥，法人代表均为华为老人邓彪。

成都鼎桥高管名单 来源企查查

根据企查查数据，鼎桥通信其董事中的徐直军、何海鹏、章旗、闫力大，均为华为高管，其中，徐直军是华为副董事长、轮值董事长。

鼎桥通信成立于2005年，由西门子和华为合资组建，专为中国技术标准TD-SCDMA（3G）而生，其总部当时就位于上海金桥的西门子产业园。

2011年，公司成立全资子公司成都鼎桥，专注于行业客户通信解决方案的研发和推广。尽管已进入5G时代，但鼎桥仍正常开展业务，主要做toB移动设备。

根据企查查数据，鼎桥在北京、上海和成都三地设立研究中心，员工超过2000人，研发人员占比70％。鼎桥每年将销售收入的20%投入到研发领域，研发投入累计100亿，致力成为行业联接解决方案的全球领导者。

尽管鼎桥董事长由诺基亚方委派，华为深度参与了鼎桥的日常运营。

其中鼎桥通信和成都鼎桥法人代表和总经理均为邓彪，其早在1995年就进入华为，担任过华为首席信息官、网络产品线总裁、软件公司总裁等职位。

公司主营业务从业务来看，鼎桥的行业终端有两大类，一是深度定制终端，单价高出货量小，满足特定需求；二是华为终端商用产品，鼎桥进行软件深度定制对外售卖。

近两年来，鼎桥也肩负起了卖终端手机的重任。

2022年5月10日，鼎桥手机正式开启TD Tech M40手机的预售。因为外观几乎与华为Mate 40完全一致，被称为“换壳”、“套娃”版的华为手机。

鼎桥M40宣传图

不过，虽然外观很像，但华为Mate 40的配置是麒麟芯片，而鼎桥用的是天玑1000+，性能差别比较明显。最重要的是，鼎桥M40用的不是鸿蒙系统，而是采用EMUI12魔改版的“智选系统”。

由于这些手机同时在华为线下专卖店销售，并被店员描述为“华为智选手机”，导致不少消费者误以为是华为手机而购买，由此引发不少投诉。

当时，就有观察人士猜测，如果鼎桥是华为手机业务布局的一部分，那这些 “华为智选手机”，会不会是华为在等待时机成熟时，让它们能快速升级鸿蒙系统，以成为华为手机翻身的中坚力量？

值得注意的是，2021年9月，华为轮值董事长徐直军曾明确表态，不会放弃手机业务，未来也会有新的5G手机。

如果说鼎桥是华为深耕多年的自留地，那么东方材料对于华为来说，就是来敲门的野蛮人。

东方材料主要从事中国软包装行业原料的生产,主导产品有三大系列:医药及食品软包装用油墨和塑料软包装复合用聚氨酯胶粘剂、PCB液态感光阻焊高分子屏蔽材料，可以说和通信行业毫不相关。

东方材料研报 来源华鑫证券

不过这桩收购也并非无迹可寻，东方材料的实际控制人兼董事长许广彬有丰富的通信行业从业背景。不仅曾任厦门蓝芒科技有限公司董事长、世纪互联副总裁、云计算业务负责人、万国数据销售副总裁，目前还是华云数据控股集团创始人、董事长兼总裁。

华云数据控股集团官网显示，公司成立于中国云计算元年——2010年，是中国云计算和信息化变革中最早一批标准制定者，连续多年当选中国互联网百强、中国软件业务收入百强、中国云计算和大数据独角兽、中国大数据50强等。      

东方材料表示募投项目实施后，TD TECH 将成为东方材料的控股子公司，上市公司的主营业务将新增行业无线产品、终端产品及物联网产品。

同时，收购后将保持鼎桥通信、成都鼎桥的管理层基本稳定，从而保障新增业务能够迅速完成整合。

值得注意的是，东方材料表示收购完成后，TD TECH董事会由7人组成，4名董事由上市公司提名、3名董事由少数股东提名，董事长由上市公司提名。

也就是说东方材料不仅将拿下董事长席位并取得董事会多数席位，也可能和诺基亚佛系管理不同，试图主导新公司的控制权，这点直接触碰了华为的底线。

华为在深夜发布的声明中明确表示了四点立场，其中第二点非常值得玩味。

华为明确表示：“我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础，我司没有意愿和可能与东方新材料合资运营TD TECH。”

值得注意的是，在东方材料的收购预案中，并没有任何华为放弃优先收购权的承诺，说明东方材料和诺基亚在交易谈判时有很大概率绕过了华为。

作为华为潜在的重点手机销售渠道，如果失去了公司控制权，显然是华为不可承受的结果。

因此在第三点声明中，华为明确表示将考虑行使优先购买权，阻止东方材料进行收购。如果无法阻止收购，华为可能采取卖出股权，撤销授权等方式进行反制。

这将东方材料置于了一个极为尴尬的境地，收购本来是奔着华为去的，如果华为撤资或者撤销授权，那么等于花钱打了水漂，华为的声明可以说给东方材料和任何试图跨界染指华为手机业务的人敲响了警钟。

值得关注的是，东方材料此次收购在内部也存在质疑之声。

对于此次收购，独立董事李若山认为，公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式，符合法律法规及《公司章程》的规定，但出于审慎考虑，对本次董事会审议的议案均表示弃权意见，并请公司管理层在董事会审议后，按照上市公司治理要求推进后续相关工作。

其理由如下：

其一，拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：标的公司主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但公司目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。

其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。

其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。

其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。

因此，尽管上市公司并购团队做了大量认真细致的尽调、访谈，并对可能出现的各种不利情况设想了防范预案。在董事会发出通知后，李若山与公司管理层也进行了面对面的沟通，但该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。

资料显示，李若山曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长、复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任，是上交所上市公司咨询专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家，现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师。