【文/观察者网 邹煦晨 编辑/张广凯】

近日，北京凯普林光电科技股份有限公司（下称“凯普林”）科创板IPO获上交所受理。根据赛迪咨询的研究报告，2021年国内半导体激光器销售市场中凯普林的市场占有率排名行业第二。

但凯普林在财务、研发、股权、合法合规方面均有看点。比如，2020年和2021年均为亏损；2022年归母净利润扣非前后差异大；负债率一度飙升至82.62%，远超可比公司；部分突击入股的股东与实控人的对赌协议，在IPO失败后将“复活”；上市公司南威软件在2022年12月放弃入股。

曾终止创业板上市辅导

凯普林创建于2003年，主营业务为半导体激光器、光纤激光器及超快激光器的研发、生产和销售。

值得一提的是，凯普林市场占有率排名第二的半导体激光器行业，似乎不是我国激光器市场最主要的分类。申报稿显示，我国半导体激光器2021年市场规模为43.4亿元，而光纤激光器2021年市场规模为124.8亿元，后者是前者的2.88倍。

此外，中商产业研究院2022年9月发布的《2022年中国激光器行业市场前景及投资研究报告》显示，目前中国激光器市场主要以光纤激光器为主导，由于光纤激光器性能优异，适用性较强，近十年市场份额快速提升，占比达51%。半导体激光器、固体激光器、气体激光器占比相差较小，分别为17%、16%和16%。

2016年1月，凯普林便与平安证券签订上市辅导协议。数年后，凯普林于2021年7月终止了相关协议。平安证券在公告中表示，因凯普林战略调整，拟终止创业板上市计划。

终止摘要，数据来源：北京证监局

凯普林终止创业板上市辅导，或与其业绩有关。2020年至2022年（下称“报告期”），凯普林的营业收入虽然连续增长，分别为3.69亿元、4.96亿元、7.22亿元。但凯普林归母净利润分别为-1220.3万元、-6886.42万元、2096.84万元，其中2020年和2021年均为亏损，并不满足彼时创业板的发行条件。

另外，凯普林2022年归母净利润受非经常性损益影响较大。扣除非经常性损益后，其归母净利润将由2096.84万元降至1235.95万元。某会计师事务所合伙人对观察者网表示，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，或是虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

此次科创板IPO，凯普林拟募资9.52亿元，发行不超过2633.84万股，占发行后总股份的25%。以此计算，凯普林达到拟募资额时的估值为38.08亿元。按2022年扣非前的归母净利润计算，其市盈率也有181.61倍。

申报稿显示，A股上市公司锐科激光、炬光科技、英诺激光、长光华芯、杰普特均从事激光器制造相关业务，与凯普林业务具有较强的可比性。而东方财富显示，截至2023年5月15日收盘，这5家可比公司中仅有长光华芯的市盈率超过凯普林（181.61倍）。

那么，凯普林能否实现拟募资额？

可比公司摘要，数据来源：申报稿

值得一提的是，关于2020年和2021年亏损，凯普林在申报稿中表示，亏损主要原因是公司前瞻性布局光纤激光器等业务，为了保持产品的核心竞争力和提升市场知名度及份额，高度重视产品研发和销售，盈利能力尚未完全释放所致。

虽然凯普林在申报稿中提及“高度重视产品研发”，不过相较前文的5家可比公司，凯普林的优势并不明显。

发明专利方面，截至2022年12月31日，炬光科技境内发明专利128项、长光华芯发明专利85项、杰普特发明专利79项、锐科激光境内发明专利99项、英诺激光发明专利46项，均高于凯普林的33项。

研发人员占比方面，截至2022年12月31日，炬光科技研发人员数量为181人，占员工总人数的比例为22.71%；长光华芯比例为29.20%、杰普特比例为36.09%、锐科激光比例为18.64%、英诺激光比例为31.46%，也均高于凯普林的13.73%。

研发费用率方面，除锐科激光外，剩余4家2022年的研发费用率均比凯普林高。并且锐科激光虽然研发费用率比凯普林低，但锐科激光2022年研发费用为3.09亿元，为凯普林的4.13倍。

关于研发方面，凯普林在申报稿中还有风险提示，即公司激光器业务包括半导体激光器、光纤激光器及超快激光器，随着激光器行业的不断发展，越来越多的激光器企业开始涉足前述三类激光器领域，如何利用核心技术提升产品性能及集成度、保持运行稳定性成为各企业研发的重点。如果公司未来无法在上述领域持续保持技术创新能力，或因技术升级迭代无法保持持续的技术先进性，公司将面临核心技术竞争力降低的风险。

部分突击入股股东稳赚？

截至2022年年末，凯普林未分配利润为-1.21亿元。上海汉盛律师事务所合伙人王建新对观察者网表示，在未分配利润转负为正前，公司无法向股东进行分红。那么凯普林未来可能需要多久使未分配利润转负为正？

从历史业绩来看，如果按凯普林2022年归母净利润计算，需要5.75年；按凯普林2022年扣非后归母净利润计算，则需要10.25年。

除了使未分配利润为负外，凯普林此前的亏损，也使得公司2021年年末的负债率达到82.62%。而前文5家可比公司2021年年末的最高负债率也才36.39%。作为一家成立超20年的公司，凯普林的亏损和负债率，可能会受到监管层的关注。比如，2023年5月科创板IPO上会被否的思必驰，便被上市委问及，结合公司报告期持续亏损、净资产大幅下降等情况，说明公司经营能力的可持续性。

所幸，2022年12月的两次增资，共计4.58亿元，使得凯普林负债率下降。

从入股时间来看，部分股东有可能属于突击入股。资料显示，突击入股主要是指拟上市公司在上市申报材料前的1年内，有机构或者个人通过增资或受让等方式成为公司新股东的情形。比如，水木韶华、丰首投资、中车转型基金、青岛融源、首丰顺鑫、水木凯华等6家为新增股东。此外，还有部分老股东参与这两次增资。

总体来看，2022年12月的两次增资价格均为28.6元/股。此次科创板IPO，凯普林拟募资9.52亿元，发行不超过2633.84万股，即每股目标为36.16元/股。考虑稀释作用后，增值率为26.44%，合计增值1.21亿元。即若凯普林成功上市且达到拟募资额的目标估值时，突击入股的股东将获益不少。

另外，若凯普林失败，部分突击入股的股东也可能“不慌”。值得一提的是，部分突击入股的股东还与凯普林实控人签订过对赌协议。从股权结构来看，凯普林实控人为陈晓华，其直接及间接持有公司83.87%的股份。比如中车转型基金、青岛融源、首丰顺鑫等享有股权回购。虽然目前对赌协议已经终止，但若凯普林IPO失败，则相关协议自动恢复其原有效力且视同未曾终止。

不过，若凯普林成功上市，但不及目标。又或者凯普林IPO失败，却回购不顺时，部分突击入股的股东又会如何？

回购权摘要，数据来源：申报稿

值得一提的是，上市公司南威软件本欲花1.22亿元入股凯普林。关于入股的原因，南威软件在2022年6月的公告中表示，南威软件拟投资凯普林是出于整体发展战略与业务需要考虑，有利于优化南威软件在公共安全与城市管理领域的解决方案。

但之后，南威软件于2022年12月的公告中表示，南威软件基于自身战略规划调整，聚焦主营业务发展，综合考虑各种相关因素，经审慎研究及各方友好协商，决定终止投资事项。

那么，南威软件放弃这次投资，除自身因素外，有无凯普林的因素？

合法合规方面，凯普林2022年2月被天津港保税区应急管理局罚款3万元。原因是，凯普林建设项目投入生产前安全设施未经竣工验收合格。另外，企查查显示，凯普林2018年6月被首都机场海关罚款5600元，原因是进出口货物申报不实，漏缴税款。